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Ryan (Benjamin McKenzie) è a pezzi per la partenza di Lindsay (Shannon Lucio) e pensa di andare a Chicago per farle una sorpresa. Seth (Adam Brody) lo ferma alla stazione dei pullman e lo convince a rimanere e a passare una giornata con lui, Summer (Rachel Bilson) e Marissa (Mischa Barton) al centro commerciale. Dopo un po’ si accorgono di essere rimasti chiusi dentro e decidono di aspettare l’indomani. Seth scopre che Zach ha mandato a Summer una cartolina dall’Italia, e roso dalla gelosia, cerca di sbirciare cosa c’è scritto. Ma la vigilanza si accorge della loro presenza. I quattro fuggono, e, chiariti tutti i dubbi, ritrovano l’armonia di una volta. Kirsten (Kelly Rowan) dice a Sandy (Peter Gallagher) di aver smarrito il solitario del fidanzamento, e lui si fa in quattro per ritrovarlo, senza riuscirci. Ma visto che l’anello era un giocattolo vinto vent’anni prima al luna park, ci ritorna e ne vince un altro per dimostrare alla moglie il suo amore. L’editore del Newport Living invia Carter, un suo collaboratore, per dare un po’ di vera professionalità all’ “inadeguato” staff. Julie (Melinda Clarke) è contraria ma adesso ha altro a cui pensare: un uomo, Lance, con cui ha avuto dei rapporti in passato le porta un film porno che Julie ha girato quando era in bolletta, e pretende 500.000 dollari per non divulgarlo. Il rapporto tra Marissa e Alex (Olivia Wilde) sembra in crisi. Marissa non è abituata a lavorare per vivere.

Da http://www.mediaset.it/brand/italia1/oc/schedaprogramma_59.shtml

Seth (Adam Brody) cerca in tutti i modi di far tornare insieme Ryan (Benjamin McKenzie) e Marissa (Mischa Barton). E riesce a convincerli a lavorare insieme per il falò sulla spiaggia mandando su tutte le furie Summer (Rachel Bilson) e facendo ingelosire Alex (Olivia Wilde). Effettivamente tra Ryan e Marissa sembra esserci ancora qualcosa, tanto che perfino Julie (Melinda Clarke) ne approfitta per chiedere a Ryan di convincere Marissa a tornare a casa. La sera del falò Alex capisce di non fare parte della vita di Marissa e si lasciano. Julie si rivolge a Sandy (Peter Gallagher) per trovare una soluzione al ricatto di Lance. Sandy acquista tutti i diritti del film per conto di Julie per 500.000 dollari, assicurandosi così che le immagini non vengano divulgate. Julie comunque dovrà informare Caleb (Alan Dale), per ottenere il denaro. Carter vuole abbandonare Newport Living. Kirsten (Kelly Rowan) lo convince a restare portandogli una copia della sua prima “rivoluzionaria” rivista che Sandy conservava come un cimelio, facendogli così ritrovare lo spirito irriverente e combattivo a cui doveva i suoi successi editoriali.

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Caleb (Alan Dale) vuole riconoscere legalmente Lindsay (Shannon Lucio), e organizza una festa per annunciarlo in società. Julie (Melinda Clarke) lo convince a fare il test del DNA e va da Renée (Kathleen York), la madre di Lindsay, per comunicarglielo. Renée confessa a Ryan (Benjamin McKenzie) di non essere sicura che Caleb sia il padre di Lindsay e gli chiede di convincerla a rinunciare. Lindsay non vuole sentire ragioni, ma è Caleb stesso a chiederle di sottoporsi al test. Lindsay se ne va in lacrime, e Julie coglie l’occasione per presentare a tutti gli invitati la sua nuova rivista.
Kirsten (Kelly Rowan), sospetta che Rebecca (Kim Delaney) sia innamorata di Sandy (Peter Gallagher) e, temendo che questa situazione possa degenerare, la convince ad andarsene. Quando Sandy lo scopre, se la prende con Kirsten.
Seth (Adam Brody) è a pezzi perché teme che Summer (Rachel Bilson) e Zach (Michael Cassidy) siano andati a letto insieme. Quando lo chiede a Zach, lui non risponde. Summer comunque gli assicura che non è successo niente. Seth si scusa con Zach, e scopre così che è stato lui a tirarsi indietro perchè era sua convinzione arrivare vergine fino al matrimonio. In seguito però ha cambiato idea, ed ha prenotato un romantico viaggio in Toscana, luogo dove intende concretizzare il suo amore per Summer. Cedute le armi, Seth dichiara a Summer di aver superato la sua gelosia.
Alex (Olivia Wilde) vuole dare una festa per presentare Marissa (Mischa Barton) alle sue amiche, e le chiede di invitare anche Summer. Marissa però non riesce a parlare all’amica della sua storia omosessuale. Quando poi va da Alex, trova solo coppie lesbiche. Spaventata scappa via e si rifugia da Summer, alla quale finalmente confessa la verità…

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Sandy (Peter Gallagher) rintraccia Rebecca (Kim Delaney) prima che sparisca di nuovo, e la convince a tornare a Newport. Ma la strada è allagata, e devono passare la notte in un motel. Rebecca si fa avanti, ma Sandy le fa capire che è finita. Il giorno dopo, mentre tornano sotto il diluvio, hanno un incidente, e Rebecca, prima dell’arrivo della polizia, se ne va per sempre.
Lindsay (Shannon Lucio) si sottopone al test del DNA, che conferma che è la figlia di Caleb (Alan Dale). Ma la ragazza non se la sente di diventare una Nichel, e decide di seguire la madre a Chicago, lasciando Ryan (Benjamin McKenzie). Seth (Adam Brody) prova in tutti i modi a riconquistare Summer (Rachel Bilson), ma la ragazza non cede e si prepara a partire per l’Italia con Zach (Michael Cassidy). All’ultimo momento, però, quando è già in aeroporto capisce che è ancora innamorata di Seth e lo raggiunge, mollando Zach.
Marissa (Mischa Barton) rivela alla madre che sta insieme ad Alex (Olivia Wilde), e si trasferisce dalla sua compagna. Julie (Melinda Clarke) le rivela il suo passato omosessuale per cercare di trattenerla, ma non ci riesce.

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Dopo aver scoperto che Rebecca (Kim Delaney) è innocente, Sandy (Peter Gallagher) decide di aiutarla a scagionarsi e passa molto tempo nel nuovo ufficio con lei e il professor Bloom (Barry Newman), incoraggiato dalla moglie che crede che la donna sia morta e che sia lecito che il povero padre voglia riabilitarne il nome.
Nel frattempo Kirsten (Kelly Rowan), saputo della cena disastrosa tra Caleb (Alan Dale), Lindsay (Shannon Lucio) e Ryan (Benjamin McKenzie), ne organizza un’altra a casa sua nel tentativo di riconciliare gli animi, ma Caleb e Ryan cominciano a litigare e a un certo punto il primo si accascia colpito da infarto. Viene subito portato in ospedale dove, dopo una notte in osservazione, viene dichiarato fuori pericolo. La cosa lo turba a tal punto da spingerlo a scusarsi con le figlie chiedendo loro un’altra opportunità. Lindsay, pur di riuscire a costruire un rapporto con lui chiede a Ryan di non cercarla, almeno finché Caleb non gli sarà meno ostile.
Marissa (Miscah Barton) si è quasi stabilita da Alex (Olivia Wilde), prendendo spesso in prestito i suoi vestiti e girando per casa in tutta libertà.
Zach (Michael Cassidy) ha conosciuto qualcuno che potrebbe produrre il fumetto e spinge Seth (Adam Brody) e Summer (Rachel Bilson) a vedersi più spesso per definire il personaggio di lei. I due si ritrovano a stretto contatto e scoprono di essere ancora turbati l’uno dall’altra.
Mentre Sandy è a casa a cucinare, Kirsten, per fargli una sorpresa, va nel suo ufficio con l’intento di riordinarglielo un po’. Ma la vera sorpresa l’avrà lei…

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Seth (Adam Brody) parte con Summer (Rachel Bilson) e Zach (Michael Cassidy) per San Diego, dove un dirigente della Wildstorm, famosa casa editrice di fumetti, li aspetta per un colloquio. Ma, roso dalla gelosia, improvvisa una sorta di dichiarazione d’amore per la ragazza stravolgendo la trama del loro fumetto davanti al signor Bernstein, che, naturalmente li mette alla porta. Seth non può fare altro che tornare a Newport con un pullman, lasciando i due a festeggiare in albergo. Per uscire con Lindsay (Shannon Lucio), Ryan (Benjamin McKenzie) è costretto a scusarsi con Caleb (Alan Dale). Ma il tentativo fallisce. Ryan ci riprova, sfidando Caleb a una partita di biliardo. Se vince, uscirà con Lindsay, e Caleb dovrà trattarlo con più rispetto. Ma, anche se sconfitto, Caleb non cede, e continua a trattare Ryan come un qualunque teppistello.
Kirsten (Kelly Rowan) scopre che Rebecca (Kim Delaney) è a Newport, e va su tutte le furie. L’ambiguo comportamento di Sandy (Peter Gallagher), nonostante Rebecca abbia deciso di andarsene, la fa precipitare in depressione.
Julie (Melinda Clarke) torna dall’Europa e chiede a Marissa (Mischa Barton) di aiutarla ad evitare che Caleb lasci tutto il suo patrimonio a Lindsay. Marissa, stravolta, corre da Alex (Olivia Wilde) e finisce col mettersi con lei…

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Alex (Olivia Wilde) riceve la visita di un suo ex-fidanzato e Seth (Adam Brody) impazzisce di gelosia. Ryan (Benjamin McKenzie) scopre che l?ex-ragazzo di Alex si chiama Jodie (Emmanuelle Chriqui), ed è in realtà una ragazza! Ryan cerca di incentivare l?amicizia tra Lindsay (Shannon Lucio) e Marissa (Mischa Barton). Si organizzano due serate parallele: una per soli ragazzi, e l’altra per sole ragazze, le quali decidono di andare al Bait Shop. Ryan, Seth e Zach le raggiungono per affrontarle apertamente. Ryan dice a Seth la verità sull?ex-ragazzo di Alex. Lindsay è ubriaca e, per un equivoco, tutti temono che sia finita nell?oceano. Ryan si tuffa in acqua per cercarla, ma poi la ritrova che dorme tranquillamente nel retro del locale. Furioso, rimprovera Marissa dell?accaduto. Seth aggredisce verbalmente Alex, e se ne va offeso e alterato. A fine serata Seth e Ryan vanno a scusarsi con Alex e Marissa, che confessa a Ryan di provare ancora qualcosa per lui. Seth e Alex, alla fine, fanno pace. Il consiglio del Newport Group ha bisogno di rinnovare la propria immagine. Dalla riunione, emergono due proposte: quella di Sandy (Peter Gallagher) è di sostenere economicamente un progetto per abitazioni per famiglie a basso reddito; mentre quella di Julie (Melinda Clarke) comsiste nel lanciare una nuova rivista trendy per i ricchi della città. Caleb (Alan Dale) e Kirsten (Kelly Rowan) si trovano tra due fuochi, ma alla fine la spunta Julie. A conclusione di cio’, Sandy capisce di non poter lavorare con Caleb.

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Sandy, messosi in proprio, va a visionare uno studio che decide di prendere in affitto: è un locale fatiscente ma si trova vicino al mare. Marissa e Caleb, dopo la partenza di Julie, rimangono soli; ma il rapporto è molto teso. Seth va da Alex (Olivia Wilde) per cercare di chiarire la loro situazione, ma a casa trova solo Jody, che lo caccia via. Marissa va da Alex, e quest’ultima scopre che Jodie (Emmanuelle Chriqui) le ha portato via una sua catenina con un ciondolo a forma di cuore. Marissa decide di andare a Los Angeles da Jody per farsi ridare la collana… Lindsay confessa a Ryan che vorrebbe incontrare Caleb, e allora Ryan va da Caleb per convincerlo a chiamarla. Anche Kirsten cerca di convincerlo, tanto che alla fine Caleb chiama Lindsay e la invita a cena. Ma Lindsay non vuole andare sola all’appuntamento, e così chiede a Ryan di accompagnarla… Sandy riceve la visita di un suo vecchio insegnante, il professor Bloom (Barry Newman), che gli chiede di aiutarlo a cercare sua figlia Rebecca (Kim Delaney), un tempo fidanzata di Sandy. Sandy esegue delle ricerche, al termine delle quali, sembrerebbe proprio che Rebecca sia morta…

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Marissa (Mischa Barton) scopre la relazione fra Jimmy (Tate Donovan) e Julie (Melinda Clarke), e mette alle strette il padre invitandolo a troncarla. Ma Jimmy è troppo innamorato della sua ex-moglie e preferisce lasciare Newport per rifarsi una vita. Marissa lo scongiura di restare, ma Jimmy ha deciso: si trasferirà a Maui per un po’ di tempo.
Con l’ammissione da parte di Caleb (Alan Dale) di essere il padre di Lindsay (Shannon Lucio), la storia fra la ragazza e Ryan (Benjamin McKenzie) si complica: inizialmente il loro rapporto di parentela li porta a distaccarsi, ma poi decidono di vivere la loro storia fino in fondo.

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E’ il giorno del ventesimo anniversario di matrimonio di Sandy (Peter Gallagher) e Kirsten (Kelly Rowan), ma Sandy se ne è dimenticato. Perchè la moglie non lo scopra, Sandy le fa credere di avere prenotato una vacanza da sogno per festeggiare, ma Kirsten non gli crede. In casa Cohen cresce la tensione, quando Seth (Adam Brody) scappa di casa e passa la notte da Alex (Olivia Wilde). Messo in punizione, il ragazzo si fa scoprire da Sandy mentre cerca ancora di scappare.

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